(050) 700 1950
Stuur een bericht

Bent u straks uw CV, VOF of Maatschap kwijt?

Naar het zich aan laat zien zal de CV, VOF en Maatschap per 1-1-2007 automatisch wodrden omgezet! Volgens voorstellen van de regering gaat uw bestaande VOF, CV of Maatschap na de wetswijziging automatisch over in een openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (OV). En een stille Maatschap gaat automatisch over in een stille vennootschap (SV). Dit betekent met name voor de Maatschap dat er e.e.a. wijzigt, de nieuwe OV dient bij de Kamer van Koophandel te worden ingeschreven en u moet de term OV of SV aan uw bedrijfsnaam toevoegen.

Wat gaat er veranderen indien de voorstellen door de Eerste Kamer worden goedgekeurd:
 
Hoofdelijke aansprakelijkheid.
Alle vennoten van een openbare vennootschap worden in de nieuwe regeling hoofdelijk aansprakelijk, behalve de commanditaire vennoot. Het maakt hierbij niet uit of de openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft of niet (!). Deze regeling geldt nu al voor de vennootschap onder firma. Door de nieuwe wet zullen dienstverleners en beroepsbeoefenaren die nu nog in een openbare maatschap werken (zoals advocaten, notarissen, accountants, tandartsen en apothekers) automatisch (!) gaan samenwerken in een openbare vennootschap met een hoofdelijke aansprakelijkheid. Dit is een behoorlijke verzwaring van de aansprakelijkheid en dit kan een belangrijke reden zijn om de openbare vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap of Limited.
 
De commanditaire vennootschap.
Belangrijke wijzigingen voor de CV:
De nieuwe regeling neemt verder enkele onduidelijkheden weg in verband met de commanditaire vennootschap. Zo wordt bepaald, dat een CV ten minste één gewone vennoot en ten minste één commanditaire vennoot moet hebben. Tot voor kort was het een punt van discussie of een CV met één gewone en één commanditaire vennoot wel of geen afgescheiden vermogen bezit. Voor de commanditaire vennoot geldt een bestuursverbod. Overtreedt hij dit verbod, dan heeft dat tot gevolg dat hij hoofdelijk aansprakelijk wordt. In het wetsvoorstel wordt gekozen voor een ruim begrip van het bestuursverbod. Niet alleen als de commanditaire vennoot - extern - in naam van de vennootschap optreedt, overtreedt hij het verbod, maar hij is ook in overtreding als hij - intern - door zijn handelen een beslissende invloed uitoefent op het handelen van de besturende vennoten. Het bestuursverbod wordt in de nieuwe regeling dus overtreden wanneer de commanditaire vennoot ook directeur/enig aandeelhouder is van de vennootschap die de gewone (besturende) vennoot is. Deze, enigszins ingewikkelde, constructie komt in de huidige praktijk nogal eens voor.
 
De stille of niet-openbare vennootschap.
De niet-openbare maatschap is het best te vergelijken met de huidige stille maatschap en is niet wezenlijk anders. Wel komt er een afgescheiden vermogen. Dat wil zeggen dat zakelijke schuldeisers zich (met voorrang op de privé-schuldeisers) kunnen verhalen op de zakelijke eigendommen. Daarnaast hoeft de vennootschap contractuele afspraken pas na te komen, als een vennoot die naar buiten toe optreedt, hiervoor een volmacht heeft gekregen van de andere vennoten.
 
De openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (OV)
De openbare vennootschap is te vergelijken met de huidige vennootschap onder firma en het commanditaire vennootschap. Daarnaast zal ook de openbare maatschap (de maatschap die wel onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treedt) straks een openbare vennootschap zijn.
 
Toe- en uittreden
Nieuw is dat de vennootschap blijft bestaan bij het toe- en uittreden van vennoten, tenzij het tegendeel in de overeenkomst is opgenomen. Dit geldt ook bij het failliet gaan van een vennoot.
In deze gevallen worden de zogenaamde 'verblijvings-, toebedelings- en voortzettingsbedingen' in vennootschapsovereenkomsten overbodig. De vennoot die uittreedt, blijft persoonlijk verbonden voor de verbintenissen die zijn aangegaan met derden, in de periode dat hij vennoot is geweest. De verjaringstermijn is vijf jaar vanaf het moment van uitschrijving in het handelsregister.
 
Hoofdelijke aansprakelijkheid
Alle vennoten van een openbare vennootschap worden in de nieuwe regeling hoofdelijk aansprakelijk, behalve de commanditair vennoot! Het maakt hierbij niet uit of de openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft of niet(!).
 
De openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (OVR)
 
De belangrijkste wijziging in de nieuwe wetgeving is dat de openbare vennootschap ook rechtspersoonlijkheid kan krijgen. De vennoten blijven echter wel hoofdelijk aansprakelijk! Voordeel is dat de vennootschap dan zelf eigenaar kan worden van goederen (zoals bedrijfswagens of een bedrijfspand) en zelf een contract kan afsluiten. Om rechtspersoonlijkheid te krijgen moet de vennootschapsakte in een notariële akte worden opgenomen inclusief de goederen die tot de vennootschappelijke gemeenschap behoren.
 
Samenvattend is onze conclusie dat e.e.a. een duidelijke verzwaring van de aansprakelijkheden voor de vennoten of de ondernemer betekent. En een reden temeer om de voortzetting van uw onderneming in de vorm van een vennootschap als een besloten vennootschap of Limited te overwegen.

Deel deze pagina: